Türkiye'de Şirket Kurulumu: Yabancı Yatırımcı Rehberi

Türkiye'de Şirket Kurulumu: Yabancı Yatırımcılar İçin Çerçeve

Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılar için süreç, sadece bir ticaret unvanı seçmekten ibaret değildir. Şirketin kuruluş amacı, ortaklık yapısı, yabancı ortağın Türkiye'deki durumu, yatırımın niteliği ve ileride doğabilecek çalışma veya ikamet izni ihtiyaçları birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancılar Türkiye'de iş kurma, ticari bağlantı oluşturma, yatırım yapma veya yaşama amacıyla farklı hukuki süreçlerle karşılaşabilir. Invest in Türkiye bilgilerine göre, yabancılara yönelik oturma izni ve Türk vatandaşlığı; taşınmaz mülkiyeti edinmenin yanı sıra asgari sabit sermaye yatırımı, istihdam oluşturulması ve ticari bağlantı veya iş kurma amaçları esas alınarak da gündeme gelebilir. Bu nedenle şirket kuruluşu, bazı durumlarda yabancının Türkiye'deki hukuki statüsüyle de bağlantılı bir konu haline gelir.

Şirket Kurmadan Önce Netleştirilmesi Gereken Konular

Yabancı yatırımcının ilk aşamada cevaplaması gereken soru, şirketin ne için kurulacağıdır. Türkiye'de faaliyet gösterecek bir ticari işletme mi planlanıyor, yoksa yatırım, temsil, danışmanlık, e-ticaret veya hizmet sunumu gibi daha sınırlı bir yapı mı hedefleniyor? Bu ayrım, kurulacak yapının türünü, sermaye ihtiyacını, ortaklık düzenini ve ileride doğabilecek izin süreçlerini etkiler.

Şirketin yabancı ortaklı olması tek başına olumsuz bir durum değildir. Ancak yabancı ortağın gerçek kişi mi yoksa yabancı bir şirket mi olduğu, Türkiye'de ikamet edip etmediği, şirket adına imza yetkisi kullanıp kullanmayacağı ve Türkiye'de aktif olarak çalışıp çalışmayacağı ayrıca değerlendirilmelidir. Şirket ortağı olmak ile Türkiye'de fiilen çalışmak aynı hukuki sonucu doğurmaz.

Türkiye'de çalışmak isteyen yabancıların, çalışma izni alabilmek için gerekli evraklarla birlikte ilgili Türk makamlarına başvurması gerekir. Şirket kurmuş olmak, yabancı kişiye otomatik olarak çalışma hakkı vermez. Aynı şekilde Türkiye'de ikamet etmek isteyen yabancıların da ikamet izni başvuru sürecini ayrıca dikkate alması gerekir.

Yabancıların Türkiye'de Şirket Kurarken Belge Hazırlığı

Şirket kuruluşunda istenecek belgeler, kurulacak şirketin türüne, ortakların gerçek veya tüzel kişi olmasına, belgelerin geldiği ülkeye ve Türkiye'de yapılacak işlemlere göre değişir. Bu nedenle yabancı yatırımcılar için belge hazırlığı genellikle yerli yatırımcılara göre daha hassas yürür.

Yurt dışından gelen belgelerde tercüme, onay ve resmî geçerlilik konuları öne çıkabilir. Bir belgenin Türkiye'de kullanılabilmesi için yalnızca hazırlanmış olması yeterli olmayabilir; belgenin yetkili makamlarca tanınabilir biçimde sunulması gerekir. Eksik veya usule uygun hazırlanmamış belgeler kuruluş işlemlerinde gecikmeye yol açabilir.

Vergi numarası da yabancı yatırımcılar açısından erken aşamada gündeme gelen konulardan biridir. Türkiye'de şirket kuruluşu, banka işlemleri, sözleşmeler ve resmî başvurular gibi birçok işlemde vergi kimliği üzerinden ilerleyen bir yapı bulunduğu için, yabancı ortak veya yetkili kişinin Türkiye'deki mali kimliğinin doğru şekilde oluşturulması gerekir. Vergi numarasının hangi aşamada ve hangi kişi adına alınacağı, kurulacak yapıya göre belirlenmelidir.

Kuruluş Sürecinin Genel Akışı

Türkiye'de şirket kuruluşu, hukuki ve mali sonuç doğuran bir işlemdir. Bu nedenle sürece başlamadan önce şirket türü, ortaklık oranları, yönetim ve temsil yetkisi, faaliyet konusu, sermaye yapısı ve adres gibi temel unsurların netleşmiş olması beklenir. Bu bilgiler, şirketin resmî kayıtlarında ve kuruluş belgelerinde yer alacak ana çerçeveyi oluşturur.

Ticaret unvanı ve faaliyet konusu belirlenirken yalnızca pazarlama açısından uygun bir isim seçmek yeterli değildir. Unvanın kullanılabilirliği, faaliyet alanının şirketin gerçek iş modeliyle uyumlu olması ve ileride alınabilecek izinler ya da yapılacak sözleşmeler açısından tutarlı bir yapı kurulması gerekir. Özellikle yabancı ortaklı yapılarda, şirketin kuruluş amacı ile yatırımcının Türkiye'deki planı birbiriyle çelişmemelidir.

Ana sözleşme hazırlığı da bu çerçevenin merkezindedir. Ortakların hakları, temsil yetkisi, sermaye taahhüdü, karar alma düzeni ve şirketin faaliyet konusu burada şekillenir. Yabancı yatırımcı açısından ana sözleşme yalnızca kuruluş için hazırlanan teknik bir metin değil, ileride çıkabilecek ortaklık uyuşmazlıklarının önüne geçebilecek temel belgedir.

Kuruluş sonrasında şirketin yalnızca kayıt altına alınmasıyla süreç tamamen bitmiş sayılmaz. Vergisel kayıtlar, muhasebe düzeni, yasal defterler, banka hesabı, fatura süreçleri, çalışan istihdamı ve gerekirse çalışma izni başvuruları ayrıca ele alınmalıdır. Şirketin faaliyet göstermeye başlaması, düzenli beyan ve bildirim yükümlülüklerini de beraberinde getirir.

Çalışma ve İkamet İzni Şirket Kuruluşundan Ayrı Değerlendirilir

Yabancı yatırımcıların en çok yanıldığı konulardan biri, şirket kurmanın Türkiye'de yaşama veya çalışma hakkını kendiliğinden sağladığını düşünmesidir. Oysa Türkiye'de çalışmak veya ikamet etmek isteyen yabancıların çalışma veya oturma izni için ilgili Türk makamlarına başvurması gerekir. Şirket sahibi, ortak veya müdür olmak bu izinlerin otomatik olarak verildiği anlamına gelmez.

Bu ayrım özellikle Türkiye'de fiilen bulunacak yabancılar için önemlidir. Yabancı kişi şirketin ortağı olabilir; ancak şirket adına aktif çalışma, yönetim, operasyon veya hizmet sunumu söz konusuysa çalışma izni değerlendirmesi gündeme gelebilir. Türkiye'de kalış amacı, ikamet izni türüyle de uyumlu olmalıdır.

Maliyetler ve Destekler

Şirket kuruluş maliyetleri; şirket türü, ortak sayısı, sermaye yapısı, belge hazırlığı, tercüme ve onay ihtiyaçları, danışmanlık kapsamı ve kuruluş sonrası işlemlere göre değişebilir. Bu nedenle tek bir sabit maliyet söylemek çoğu durumda yanıltıcı olur. Yabancı ortaklı yapılarda yurt dışı belgelerinin hazırlanması, tercümesi veya onay süreçleri ek masraf doğurabilir.

KOSGEB destekleri bu noktada incelenebilir. KOSGEB'in yayımladığı bilgilere göre İş Kurma Desteği kapsamında sermaye şirketi işletmeler için kuruluş giderleri desteği 20.000 TL olarak belirtilmiştir. Bu destek, her şirketin otomatik olarak yararlanacağı bir ödeme şeklinde düşünülmemelidir; destekten yararlanma koşulları, başvuru kapsamı ve işletmenin uygunluğu ayrıca değerlendirilir.

Yabancı yatırımcı için maliyet hesabı yapılırken yalnızca kuruluş anındaki giderlere bakmak yeterli değildir. Kuruluş sonrası muhasebe, beyanname, adres, banka, sözleşme, personel ve izin süreçleri de bütçeye dahil edilmelidir. Şirket kurulsa bile düzenli yasal yükümlülükler yerine getirilmediğinde ileride vergi, ticaret sicili veya izin süreçlerinde sorun yaşanabilir.

Vatandaşlık ve Yatırım Bağlantısı

Türkiye'de şirket kurmak bazı yatırımcılar için uzun vadeli ikamet veya vatandaşlık planının parçası olabilir. Invest in Türkiye tarafından paylaşılan bilgilere göre yabancı uyruklu kişiler, ilgili yönetmelikte belirtilen değere sahip bir taşınmazı üç yıl satmama şartıyla satın alarak Türk vatandaşlığına hak kazanabilmektedir. Bunun yanında oturma izni ve vatandaşlık bakımından sabit sermaye yatırımı, istihdam oluşturulması, ticari bağlantı veya iş kurma amaçları da değerlendirme alanına girebilmektedir.

Ancak şirket kurmak ile vatandaşlık kazanmak aynı şey değildir. Şirketin sermayesi, faaliyeti, istihdam etkisi ve yatırım niteliği ayrı hukuki değerlendirmelere tabidir. Bu nedenle şirket kuruluşu vatandaşlık hedefiyle bağlantılı planlanıyorsa, ticari yapı ile göç ve vatandaşlık süreçlerinin baştan birlikte ele alınması gerekir.

Yabancı Ortaklı Şirketlerde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Yabancı ortaklı şirketlerde en önemli konu, belgelerin ve yetki yapısının açık olmasıdır. Ortakların kim olduğu, sermaye payları, şirketi kimin temsil edeceği ve kararların nasıl alınacağı net biçimde belirlenmelidir. Yabancı ortak Türkiye dışında yaşıyorsa, imza ve temsil işlemlerinin nasıl yürütüleceği de kuruluş öncesinde planlanmalıdır.

Bir diğer konu, şirketin gerçek faaliyet amacıyla resmî kayıtlarının uyumlu olmasıdır. Şirket yalnızca kâğıt üzerinde kurulduğunda, banka işlemleri, sözleşmeler, izin başvuruları veya ileride yapılacak denetimlerde açıklanması zor bir yapı ortaya çıkabilir. Türkiye'de faaliyet gösterecek yabancı yatırımcı için şeffaf ortaklık yapısı ve tutarlı ticari plan, kuruluşun kendisi kadar değerlidir.

Türkiye'de şirket kurmak yabancılar için mümkündür; fakat süreç ticaret hukuku, vergi düzeni, yabancılar hukuku ve çalışma izni boyutlarıyla birlikte ele alınmalıdır. Şirketin kuruluş amacı, yabancı ortağın Türkiye'deki statüsü ve ileride yapılacak başvurular birbiriyle uyumlu olduğunda, yatırımın hukuki zemini daha net hale gelir. ESG Consulting olarak, yabancı yatırımcıların Türkiye'deki şirket kurma süreçlerinde doğru adımları atmaları için profesyonel destek sunmaktayız.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket kurmak yabancıya otomatik çalışma hakkı verir mi?

Hayır. Şirket kurmuş olmak yabancı kişiye otomatik olarak çalışma hakkı vermez. Türkiye’de çalışmak isteyen yabancıların gerekli evraklarla birlikte ilgili Türk makamlarına çalışma izni başvurusu yapması gerekir.

Yabancı ortaklı şirketlerde belge hazırlığı neden daha hassastır?

Çünkü belgelerin şirket türüne, ortağın gerçek kişi veya tüzel kişi olmasına, belgelerin geldiği ülkeye ve Türkiye’de yapılacak işlemlere göre hazırlanması gerekir. Yurt dışından gelen belgelerde tercüme, onay ve resmî geçerlilik konuları gecikmeye yol açabilir.

Şirket kuruluş maliyeti sabit midir?

Genellikle hayır. Maliyet; şirket türü, ortak sayısı, sermaye yapısı, belge hazırlığı, tercüme ve onay ihtiyaçları, danışmanlık kapsamı ve kuruluş sonrası işlemlere göre değişebilir.

Türkiye’de şirket kurmak vatandaşlık kazanmak anlamına gelir mi?

Hayır. Şirket kurmak ile vatandaşlık kazanmak aynı şey değildir. Şirketin sermayesi, faaliyeti, istihdam etkisi ve yatırım niteliği ayrı hukuki değerlendirmelere tabidir.