Yabancılar İçin Türkiye'de Şirket Kurulumu: Belgeler ve İmza Yetkisi

Türkiye'de Yabancılar İçin Şirket Kurulumu: Belgeler ve İmza Yetkisi

Türkiye'de yabancı yatırımcıların şirket kurması, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu'nun eşit muamele ilkesi gereği yerli yatırımcılarla aynı hukuki çerçevede değerlendirilir. Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, Türk Ticaret Kanunu'ndaki şirket türlerinden birini seçerek kuruluş sürecine başlayabilir. Uygulamada en sık tercih edilen yapılar anonim ve limited şirketlerdir. Bu şirket türlerinin sermaye, organlar ve yönetim yapısı farklı olsa da, kuruluş işlemleri Ticaret Odalarındaki Ticaret Sicili Müdürlüklerinde aynı temel usulle gerçekleştirilir.

Önemli: Kuruluş işlemlerinde güncel uygulama ve belge kabulü için ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü ve resmî yatırım rehberindeki bilgiler teyit edilmelidir.

Şirket Sözleşmesi ve MERSİS Hazırlığı

Şirket kuruluşunda ilk kritik belge şirket sözleşmesidir. Ticaret Sicili Müdürlüğüne yapılacak başvuruda, kurucuların tamamı tarafından imzalanmış şirket sözleşmesi gerekir. Bu imza, Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkilisi veya noter huzurunda atılabilir. Şirket sözleşmesi bir asıl ve dört nüsha olarak sunulur. Bu belge, şirketin unvanı, yapısı, ortaklık düzeni ve yönetim çerçevesi gibi temel unsurları sicil nezdinde görünür kılar.

Kuruluş işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür. Tutanak ve ana sözleşmenin çevrimiçi olarak MERSİS’e gönderilmesi gerektiğinden, şirket kuruluşuna başlamadan önce ana sözleşme metninin, ortaklık bilgilerinin ve temsil yapısının MERSİS’e uygun şekilde hazırlanması önemlidir.

Yabancı Gerçek Kişi Ortak İçin Belgeler

Yabancı ortağın gerçek kişi olması halinde, kişinin kimliği ve Türkiye'deki statüsüyle ilgili belgeler istenir. Her bir hissedarın pasaportundan ikişer nüsha ve noter tasdikli tercümesi gereklidir. Yabancı kişi Türkiye'de ikamet ediyorsa, noter tasdikli ikamet izni belgesi de dosyada yer alır. Ayrıca, vergi dairesinden alınmış vergi kimlik numarası da kuruluş belgeleri arasındadır. Bu numara, yabancı ortağın Türkiye'deki resmî işlemlerde tanımlanması için önem taşır.

Yabancı Tüzel Kişi Ortak İçin Belgeler

Yabancı ortağın tüzel kişi olması durumunda belge seti farklılaşır. Ortak olarak kaydedilecek tüzel kişinin kendi ülkesindeki ilgili makam tarafından düzenlenen faaliyet belgesi gerekir. Bu belge, şirketin varlığını, mevcut durumunu ve imza yetkililerini içermelidir. Böylece Türkiye'de kurulacak şirkete ortak olacak yabancı tüzel kişinin kim tarafından temsil edildiği ve hangi yetkiyle hareket ettiği anlaşılır.

Tüzel kişi ortaklarda ayrıca, kurulacak şirkete ortak olunmasına onay verildiğini gösteren yetkili kurumsal merci kararı veya kararları istenir. Eğer kuruluşta şirket adı, faaliyet alanı veya benzeri özel koşullar belirlenmişse, bu koşulların da kararda yer alması beklenir. Bir tüzel kişinin kurulacak şirketin yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilmesi durumunda ise, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve tüzel kişinin görevlendirmesi aynı kararda veya ayrı bir kararda açıkça belirtilmelidir.

İmza Sirküleri ve Temsil Yetkisi

İmza sirküleri, şirket adına kimin hangi yetkiyle imza atabileceğinin belgeler üzerinden açıkça anlaşılmasını sağlar. Bu yetki bazen şirket sözleşmesinde, bazen ortak veya yönetim kurulu kararlarında, yabancı tüzel kişi ortak varsa faaliyet belgesinde ve ilgili kurumsal kararlarda görünür hale gelir. Bu nedenle imza sirküleri hazırlanırken yalnızca bir imza örneği düşünülmemeli; temsil yetkisinin dayanağı olan belgelerin de tutarlı olması gerekir.

Şirket kuruluş dosyasında imzanın kime ait olduğu, kişinin hangi sıfatla hareket ettiği ve bu yetkinin hangi belgeye dayandığı birlikte değerlendirilir. Örneğin yabancı bir tüzel kişi ortağın temsilcisi Türkiye'de kuruluş işlemlerini yürütecekse, faaliyet belgesinde imza yetkilileri hakkında bilgi bulunması ve gerekli kurumsal kararların bu temsil ilişkisini desteklemesi gerekir. Aksi halde sicil aşamasında temsil zinciri açık görülmeyebilir.

Noter Tasdiki ve Belge Tutarlılığı

Noter tasdiki, belge türüne göre değişir. Şirket sözleşmesi, Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkilisi veya noter huzurunda imzalanabilir. Yabancı gerçek kişi ortak bakımından pasaport tercümesinin noter tasdikli olması gerekir. Türkiye'de ikamet ediliyorsa ikamet izni belgesinin de noter tasdikli sunulması öngörülür. İmza sirküleri özelinde ise hangi tasdik veya onay biçiminin gerekli olduğu, hazırlanacak belgenin niteliğine ve yapılacak işleme göre değerlendirilmelidir; kuruluş dosyasındaki diğer belgelerle çelişmeyecek bir temsil yapısı kurulması esastır.

Şirket sözleşmesi hazırlanırken yalnızca şekli bilgiler değil, şirketin ileride nasıl temsil edileceği de düşünülmelidir. Ortakların pay oranları, şirketin faaliyet alanı, yönetim organı, temsil yetkisi ve karar alma mekanizması sicil kayıtlarına yansıyacak temel konulardır. Yabancı ortaklı yapılarda özellikle isim, pasaport, vergi kimlik numarası, tüzel kişi unvanı ve imza yetkilisi bilgileri arasında tutarlılık aranır. Belgelerdeki küçük yazım farklılıkları bile dosyanın yeniden gözden geçirilmesine yol açabilir.

Türkiye'de yabancı için şirket kurma sürecinde güçlü bir dosya, yalnızca belgelerin tek tek toplanmasıyla oluşmaz. Gerçek kişi ve tüzel kişi ortak ayrımının doğru yapılması, MERSİS kayıtlarının şirket sözleşmesiyle uyumlu hazırlanması, yabancı belgelerde imza yetkisinin açık görünmesi ve gerekli noter tasdiklerinin tamamlanması gerekir. İmza sirküleri de bu bütünün içinde, şirket adına kimin bağlayıcı işlem yapabileceğini gösteren temsil düzeninin bir parçası olarak ele alınmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı yatırımcı Türkiye’de yerli yatırımcılarla aynı şekilde şirket kurabilir mi?

Evet. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun dayandığı eşit muamele ilkesi gereği, uluslararası yatırımcılar Türkiye’de yerel yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir.

Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi nerede imzalanır?

Şirket sözleşmesi, Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli huzurunda veya Noter huzurunda imzalanabilir. Başvuruda kurucuların tamamı tarafından imzalanmış sözleşme gerekir.

Yabancı gerçek kişi ortak için hangi belgeler öne çıkar?

Yabancı gerçek kişi ortak bakımından pasaport nüshaları, pasaportun noter tasdikli tercümesi, Türkiye’de ikamet ediliyorsa noter tasdikli ikamet izni belgesi ve vergi kimlik numarası öne çıkar.

Yabancı tüzel kişi ortakta faaliyet belgesi neden önemlidir?

Faaliyet belgesi yalnızca şirketin varlığını değil, mevcut durumunu ve imza yetkililerini de göstermelidir. Böylece Türkiye’de kurulacak şirkete ortak olacak tüzel kişinin kim tarafından ve hangi yetkiyle temsil edildiği anlaşılır.

İmza sirküleri kuruluş dosyasında nasıl ele alınmalı?

İmza sirküleri yalnızca imza örneği olarak düşünülmemelidir. Şirket adına kimin hangi yetkiyle imza atabileceği, şirket sözleşmesi, kararlar, faaliyet belgesi ve diğer temsil belgeleriyle tutarlı biçimde görünmelidir.