Yabancı Şirket Şubesi Açılışı: Türkiye'de Faaliyet Kılavuzu

Yabancı Şirket Şubesi Açılışı: Temel Yaklaşım

Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açması, yeni bir şirket kurmaktan farklı bir yapılandırmadır. Bu modelde, Türkiye’de bağımsız bir tüzel kişilik oluşturmak yerine, yurt dışındaki ana şirketin bir uzantısı faaliyet gösterir. Karar verilirken ana şirketin faaliyet alanı, Türkiye’de yürütülecek işin niteliği, temsil yetkisi ve yabancı personel ihtiyacı birlikte değerlendirilmelidir.

Şube açılışında ilk olarak, Türkiye’de kurulacak yapının gerçekten “şube” olup olmadığı netleştirilmelidir. Bazı yatırımcılar pazar araştırması veya temsil faaliyeti yürütmek isterken, bazıları doğrudan ticari faaliyete başlamayı hedefler. Şube, ana şirket adına Türkiye’de ticari faaliyet yürütmeye daha uygun bir modeldir. İrtibat bürosu ise genellikle ticari faaliyetten ziyade temsil ve bağlantı fonksiyonuyla düşünülür. Bu ayrımın doğru yapılması, başvuru süreci ve ilerideki vergi, çalışma izni ve temsil yetkisi konuları için önemlidir.

Ana Şirket Kararı ve Temsil Yetkisi

Yabancı şirket şubesi açılışında ana şirketin kararı merkezi önemdedir. Türkiye’de şube kurulması için yurt dışındaki şirketin bu yönde açık bir karar alması, şubeyi kimin temsil edeceğinin belirlenmesi ve temsil yetkisinin sınırlarının netleştirilmesi gerekir. Türkiye’deki şube, ana şirketten bağımsız hareket etmez; şubenin unvanı, faaliyet konusu ve temsil düzeni ana şirketle bağlantılıdır.

Şube unvanı belirlenirken, ana şirketle bağlantısını göstermeli ve Türkiye’de şube olduğunu açıkça belirtmelidir. Unvan, resmî kayıtlarda, sözleşmelerde, banka işlemlerinde ve üçüncü kişilerle ilişkilerde kullanılacak hukuki kimliği ifade eder. Bu nedenle ana şirketin ticaret unvanı, Türkiye’deki faaliyet alanı ve resmî kayıtlarda kabul edilebilirlik birlikte düşünülmelidir.

Yabancı Belgelerin Hazırlanması

Başvuru sürecinde yabancı belgelerin hazırlanması dikkat gerektirir. Ana şirketin kuruluşunu, yetkili organlarını ve temsil durumunu gösteren belgeler yurt dışındaki resmî kaynaklardan temin edilir. Bu belgelerin Türkiye’de kullanılabilmesi için düzenlenme, onaylanma ve tercüme şekilleri, başvurunun ülkesine ve belgenin niteliğine göre değişebilir. Eksik veya Türkiye’de kabul edilmeye uygun olmayan belgeler, sürecin gecikmesine neden olabilir.

Çalışma ve İkamet İzni Planlaması

Türkiye’de şube açmayı planlayan yabancı şirketlerin yalnızca kuruluş aşamasına odaklanması yeterli değildir. Şube faaliyete geçtiğinde kimlerin çalışacağı, yabancı yönetici veya personel ihtiyacı da değerlendirilmelidir. Türkiye’de çalışmak veya ikamet etmek isteyen yabancıların, ilgili Türk makamlarına çalışma izni veya ikamet izni başvurusu yapması gerekir. Türkiye’de istihdam edilecek yabancıların çalışma iznine ilişkin usul ve esaslar sektöre, yatırım türüne ve faaliyetin niteliğine göre farklılık gösterebilir. Bu nedenle şube açılışı ile çalışma izni planlaması birlikte ele alınmalıdır.

Yabancı ortağı veya yöneticisi bulunan yapılarda ikamet izni konusu da gündeme gelebilir. Türkiye’de yabancılara yönelik ikamet izni değerlendirmelerinde taşınmaz edinimi, sabit sermaye yatırımı, istihdam oluşturulması veya ticari bağlantı gibi farklı dayanaklar söz konusu olabilir. Ancak her ticari plan otomatik olarak ikamet izni hakkı doğurmaz. Kişinin Türkiye’de bulunma amacı, kalış süresi ve başvurunun dayanağı ayrıca incelenir.

Şube mi, Yeni Şirket mi?

Şube ile Türkiye’de yeni bir sermaye şirketi kurmak arasındaki fark baştan netleştirilmelidir. Yeni bir şirket kurulduğunda Türkiye’de ayrı bir tüzel kişilik oluşur. Şubede ise Türkiye’deki faaliyet, yurt dışındaki ana şirketle doğrudan bağlantılıdır. Bu fark; yönetim, temsil, sözleşme ilişkileri, banka süreçleri ve ileride yapılacak izin başvuruları bakımından önem taşır. Bazı yatırımcılar için şube modeli daha uygun olabilirken, bazı durumlarda Türkiye’de ayrı bir şirket kurmak daha işlevsel olabilir. Burada belirleyici olan, yatırımcının Türkiye’de ne yapmak istediğidir: satış, operasyon, temsil, proje yönetimi veya uzun vadeli yerleşik ticari faaliyet.

Şube Açılış Süresi ve Dosya Hazırlığı

Şube açılış süresi, ana şirket belgelerinin hazır olup olmadığı, belgelerin Türkiye’de kullanılabilir formatta düzenlenip düzenlenmediği, temsilci bilgilerinin netliği ve başvuru dosyasının eksiksizliği gibi faktörlere bağlıdır. Özellikle yurt dışından gelecek belgelerde onay ve tercüme aşamaları planlamaya dâhil edilmelidir. Belgeler hazır değilse, Türkiye’deki başvuru aşamasına geçilmeden önce dosyanın tamamlanması gerekir.

Hukuki danışmanlık bu noktada yalnızca form doldurma desteği değildir. Yabancı şirketin Türkiye’de hangi yapı ile yer alacağına karar verilmesi, şube ile irtibat bürosu veya yeni şirket kuruluşu arasındaki farkların değerlendirilmesi, temsil yetkisinin doğru kurulması ve yabancı personel planının çalışma izni bakımından incelenmesi gerekir. Yanlış yapılandırılmış bir başlangıç, ileride sözleşme imzalama, banka işlemleri, personel istihdamı veya izin başvuruları sırasında sorunlar doğurabilir.

Yabancı şirket şubesi açmak isteyenler için en sağlıklı başlangıç, Türkiye’de yürütülecek faaliyetin net tarif edilmesidir. Ana şirket hangi işi yapıyor, Türkiye’de hangi faaliyet yürütülecek, şubeyi kim temsil edecek, yabancı personel görev alacak mı, Türkiye’de kalacak kişiler için ikamet izni veya çalışma izni ihtiyacı doğacak mı? Bu sorular yanıtlandığında, şube modelinin uygunluğu ve başvuru dosyasının kapsamı çok daha açık hale gelir. ESG Consulting, yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirketleşme, şube yapılanması, ikamet izni ve çalışma izni başlıklarını birlikte değerlendirmesine destek olur.

Önemli: Yabancı şirket şubesi, çalışma izni ve ikamet izni başlıklarında güncel usul ve başvuru koşulları ilgili Türk makamları üzerinden ayrıca teyit edilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı şirketin Türkiye’de şube açması yeni şirket kurmaktan farklı mıdır?

Evet. Yeni şirket kurulduğunda Türkiye’de ayrı bir tüzel kişilik oluşur. Şubede ise Türkiye’deki faaliyet, yurt dışındaki ana şirketle doğrudan bağlantılıdır.

Şube ile irtibat bürosu aynı hukuki sonucu doğurur mu?

Hayır. Şube, ana şirket adına Türkiye’de faaliyet yürütmeye daha yakın bir modeldir. İrtibat bürosu ise genel olarak ticari faaliyetten ziyade temsil ve bağlantı fonksiyonuyla düşünülür.

Yabancı şirket şubesinde temsil yetkisi neden önemlidir?

Türkiye’de şubeyi kimin temsil edeceği ve temsil yetkisinin sınırları netleştirilmelidir. Şubenin unvanı, faaliyet konusu ve temsil düzeni ana şirketle bağlantılı şekilde değerlendirilir.

Şube açılış süresi neden değişebilir?

Süre; ana şirket belgelerinin hazır olup olmamasına, belgelerin Türkiye’de kullanılabilir formatta düzenlenmesine, temsilci bilgilerinin netliğine ve dosyanın eksiksiz kurulmasına bağlıdır.