Yabancılar İçin Türkiye'de Şirket Kurma Rehberi

Türkiye'de Yabancılar İçin Şirket Kurulumu

Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancılar, Türk Ticaret Kanunu kapsamında yerel yatırımcılarla aynı koşullarda şirket kurabilirler. Bu durum, yabancıların Limited Şirket (Ltd. Şti.) veya Anonim Şirket (A.Ş.) gibi yapıları tercih edebileceği anlamına gelir. Rusça konuşan okurların sıkça sorduğu “ ” sorusundaki ' 'nun Türkiye'deki karşılığı genellikle Limited Şirket'tir.

Şirket Türü ve İş Amacının Belirlenmesi

Şirket kuruluşuna başlamadan önce faaliyet amacı ve şirket türü netleştirilmelidir. Türk Ticaret Kanunu'nda Anonim Şirket (Joint-stock company) ve Limited Şirket kurumsal yapılar olarak öne çıkar. Yabancı girişimciler için Limited Şirket genellikle daha sade bir yapı sunsa da, tercih ortaklık yapısı, yatırım planı, yönetim modeli ve gelecekteki işlemlere göre değişebilir. Bu konuda yabancılar için şahıs şirketi mi LTD mi başlıklı yazımız da incelenebilir.

Resmi Süreçler ve Kurum Gereksinimleri

Türkiye'de şirket kuruluşları, Ticaret Odaları bünyesindeki Ticaret Sicili Müdürlüklerinde gerçekleştirilir. Bu süreç, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yürütülür. MERSİS, ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yapılmasını ve ticari sicil verilerinin düzenli saklanmasını sağlar. Şirket kuruluşunda tutanak ve ana sözleşmenin çevrimiçi olarak MERSİS'e gönderilmesi gereklidir.

Yabancı Kurucunun Belgeleri

Yabancı kurucunun gerçek kişi veya tüzel kişi olmasına göre belge hazırlığı farklılık gösterir:

• Gerçek Kişi Yabancı Ortak İçin: Her hissedarın pasaportundan ikişer nüsha ve noter tasdikli tercümesi gereklidir. Türkiye'de ikamet ediliyorsa noter tasdikli ikamet izni (Türkiye'de ikamet izni) belgesi de dosyaya eklenebilir. Ayrıca, vergi dairesinden alınmış vergi kimlik numarası zorunludur.
• Tüzel Kişi Yabancı Ortak İçin: Yatırımcının ülkesindeki ilgili makam tarafından düzenlenmiş, şirketin mevcut durumu ve imza yetkilileri hakkında bilgi içeren faaliyet belgesi gereklidir. Ayrıca, tüzel kişi hissedarın şirket kuruluşuna onay (approval) verdiğini gösteren yetkili kurumsal merci kararları hazırlanmalıdır.

Önemli Belgeler

Kuruluş dosyasındaki en kritik belgelerden biri şirket sözleşmesidir. Ticaret Sicili Müdürlüğüne yapılacak sicil başvurusunda, şirket sözleşmesinin tüm kurucular tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkilisi veya Noter huzurunda imzalanması gerekir. Belge ve imza yetkisi ayrıntıları için yabancılar için şirket kuruluşunda belgeler ve imza yetkisi rehberi de dikkate alınabilir.

Tescil ve Vergi Kaydı

Şirket kuruluş süreci, Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde yürütülen tescil işlemiyle resmiyet kazanır. MERSİS üzerinden hazırlanan ana sözleşme ve ilgili kayıtlar, sicil başvurusu için temel altyapıyı oluşturur. Bu aşamada imzalanmış şirket sözleşmesi ve yabancı ortaklara ilişkin belgeler dosyanın merkezindedir.

Yabancı gerçek kişi ortak için vergi kimlik numarası alınması zorunludur. Bu numara, kuruluş dosyasındaki kimliklendirme ve sonraki mali işlemler için kritik öneme sahiptir. Bu numara, şirketin vergi kaydıyla karıştırılmamalıdır; biri yabancı kişinin kimliklendirilmesine, diğeri kurulan şirketin vergi mükellefiyetine ilişkindir.

Tescil Sonrası Operasyonel Süreçler

Şirket tescil edildikten sonra banka hesabı açılışı, muhasebe düzeni, sözleşmeler ve vergi takibi gibi operasyonel süreçler başlar. Her şirketin ihtiyacı farklıdır; e-ticaret, danışmanlık, ithalat-ihracat veya gayrimenkul yatırımı gibi faaliyetler farklı belge ve süreç beklentileri doğurabilir.

Tescilden sonra şirketin imza, muhasebe ve ödeme düzeninin şirket yapısıyla uyumlu kurulması gerekir. Yabancı ortaklı şirketlerde belge dili, noter işlemleri, tercümeler ve yurt dışından gelen kurumsal belgelerin tutarlılığı büyük önem taşır. Bir belgede şirket unvanının farklı yazılması veya imza yetkilisinin açık görünmemesi, sonraki işlemlerde ek belge talebine neden olabilir.

Yabancıların Dikkat Etmesi Gereken Önemli Noktalar

Yabancı yatırımcılar Türkiye'de şirket kurma hakkına sahiptir; ancak şirket kurmak tek başına Türkiye'de ikamet izni veya çalışma izni sağlamaz. Şirket ortaklığı, ikamet ve çalışma statüsüyle ayrıca değerlendirilmesi gereken bir konudur. Türkiye'de fiilen çalışacak, şirketi yönetecek veya uzun süre kalacak kişiler için göç ve izin süreçleri şirket kuruluşundan ayrı ele alınmalıdır.

Yabancı belgelerin hazırlanma biçimi kritiktir. Gerçek kişi ortaklarda pasaport tercümesi, tüzel kişi ortaklarda faaliyet belgesi ve karar metinleri kuruluş dosyasının anlaşılabilirliğini doğrudan etkiler. Tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin kim olduğunun açıkça belirtilmesi, özellikle yönetim ve temsil açısından önemlidir.

Banka, Muhasebe ve Maliyetler

Tescilden sonra şirketin ticari hayatına başlayabilmesi için banka hesabı açılışı ve ödeme trafiğinin düzenlenmesi gerekir. Şirket kurulduktan sonra mali yükümlülükler (vergi kaydı, beyannameler, defter ve belge düzeni) düzenli takip edilmelidir.

Şirket kuruluş maliyetleri; şirket türüne, ortak sayısına, yabancı belgelerin niteliğine, tercüme ve noter işlemlerine, başvuru kapsamına ve sonrasında ihtiyaç duyulan hizmetlere göre değişebilir. Genel olarak, şirket kuruluş maliyetleri 2024 yılı itibarıyla 25.000 TL ile 60.000 TL arasında değişebilir. Bu maliyetler, noter tasdikleri, ticaret sicil harçları, vergi dairesi kayıt ücretleri ve danışmanlık ücretlerini kapsar. Bu maliyetlerin piyasa koşullarına göre hızla değişebileceği unutulmamalıdır. Şirket kurmak, tek başına vatandaşlık hakkı doğuran bir işlem olarak görülmemelidir. Vatandaşlık, yatırım, çalışma izni ve şirket ortaklığı farklı hukuki başlıklardır.

ESG Consulting Yorumu

Türkiye'de yabancıların şirket kurma süreci, doğru hazırlanmış bir dosyayla oldukça sistematik ilerleyebilir. ESG Consulting olarak deneyimlerimiz gösteriyor ki, asıl mesele şirket türünü seçmekten çok, seçilen yapının ortaklık, temsil, vergi, banka ve göç süreçleriyle uyumlu kurulmasıdır. Limited Şirket, yabancı girişimciler için sık tercih edilen bir modeldir; ancak her yatırım planı aynı kalıba sığmaz. Kuruluş öncesinde şirket yapısı, yabancı belgeler ve Türkiye'deki kalış/çalışma planı birlikte ele alındığında, sonraki aşamalarda daha az düzeltme ihtiyacı doğar. Süreci hızlandırmak ve olası hatalardan kaçınmak için profesyonel destek almak, uzun vadede zaman ve maliyet tasarrufu sağlayacaktır.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı biri Türkiye’de Limited Şirket açabilir mi?

Evet. Uluslararası yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan şirket türlerini yerel yatırımcılarla aynı koşullarda kurabilir. Rusça ifadesinin Türkiye’deki en yakın karşılığı genellikle Limited Şirket, yani Ltd. Şti. olarak değerlendirilir.

Yabancı gerçek kişi ortak için hangi belgeler öne çıkar?

Gerçek kişi yabancı ortak bakımından pasaport, noter tasdikli pasaport tercümesi ve vergi kimlik numarası öne çıkar. Türkiye’de ikamet edilmesi durumunda noter tasdikli ikamet izni (Türkiye'de ikamet izni) belgesi de dosyada yer alabilir.

Yabancı tüzel kişi ortak varsa hangi belgeler kontrol edilmelidir?

Yabancı tüzel kişi ortak için faaliyet belgesi ve şirket kuruluşuna onay (approval) verdiğini gösteren yetkili kurumsal merci kararı özellikle kontrol edilmelidir. Tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin açıkça belirtilmesi de önemlidir.

Türkiye’de şirket kurmak ikamet izni veya çalışma izni sağlar mı?

Hayır. Şirket kurmak tek başına Türkiye’de ikamet izni veya çalışma izni anlamına gelmez. Şirket ortaklığı, ikamet ve çalışma statüsüyle ayrıca değerlendirilmesi gereken bir konudur.

Türkiye'de şirket kurma maliyetleri ne kadardır?

Şirket kuruluş maliyetleri şirket türüne, ortak sayısına, tercüme ve noter işlemlerine göre değişmekle birlikte, 2024 yılı itibarıyla ortalama 25.000 TL ile 60.000 TL arasında bir maliyet beklenebilir. Bu tutar, harçlar, noter ücretleri ve danışmanlık hizmetlerini kapsar ve piyasa koşullarına göre değişebilir.

Türkiye'de şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Şirket kuruluşları, gerekli belgelerin eksiksiz hazırlanması durumunda Ticaret Sicili Müdürlüklerinde aynı gün içinde tamamlanabilir. Ancak belge hazırlığı ve ön süreçler bu süreyi uzatabilir.